Как ирландцы «Украину» воруют

Все мы знаем избитую цитату Маркса о том, на какие гадости способен пойти
абстрактный капиталист в погоне за процентом прибыли. Но почему-то
народный гнев концентрируется именно на этом демонизиированном персонаже,
на ненавидимом народом обобщенном образе «олигарха». И почему-то народная ненависть совершенно не касается представителей той свиты, без которой, собственно, нувориши не творили бы тот беспредел, с которыми мы стыкаемся на каждом шагу. Более того, кое-кого из них, вроде ведущих ток-шоу и футбольных тренеров, обслуживающих интересы имущих мы считаем в доску своими парнями, а адвокатов и всевозможных юристов-крючкотворов и подавно
принято считать защитниками простого народа и глашатаями-правдорубами.
Даже несмотря на то, что адвокатская практика в украинских реалиях представляет собой нечто среднее между вымогательством и откровенным грабежом.

И за примерами далеко ходить не надо. Например, только сейчас появилась информация о том,
как сотрудники фирмы «Магистерс» , как украинские адвокаты фактически
пошли на подлог, выполняя волю зарубежных рейдеров, положивший глаз на
такую известную столичную торговую точку, как универмаг «Украина».
История эта тем более поучительна, что она показывает, какого пошиба
«иностранные инвесторы» приезжают в нынешнюю Украину с ее хваленной
«инвестиционной привлекательностью». Темные личности, международные
авантюристы и «разводилы» — вот тот контингент людей, которых нам
почему-то упорно выдают за эдаких денди.

Семья ирландских бизнесменов Квиннов — типичный пример делков времен
экономического кризиса. Когда-то богатейшие люди Ирландии, они потом
увлеклись финансовыми спекуляциями и оказались банкротами, хоть и с
кое-каким имуществом, среди которого оказался и киевский универмаг
«Украина», 80% акций которого оказались в руках ирландцев. Отметим, что
при этом универмаг несколько раз оказывался в центре разного рода сделок
между членами семьи Квиннов. Так, само здание торгового центра оказалось
в залоге у еще одного фигуранта этой истории — Англо-Ирландского банка
(Anglo Irish Bank, после реорганизации переименованный в Irish Bank
Resolution Corporation), которому задолжал покупатель универмага 
компания Деменсне (Demensne Investment Limited), возглавляемая Шоном
Квинном-младшим. Впрочем, вскоре она переуступила свою задолженность в
45,2 млн. долларов еще одной компании — «Иннишмор» (Innishmore
Consultancy Limited), здание несколько раз перепродавалось между фирмами,
возглавляемыми представителями клана Квиннов — Питеру. При этом нужно
отметить, что тот, кто думает, что покупать долги предприятий ? это
что-то вроде покупки гоголевских мертвых душ, сильно ошибается. Эта
операция по переуступпке убытков дала позже некоторым людям надежду
заполучить крупные барыши. Впрочем, в самой «Украине» считали залог
своего здания незаконным, так как он заключался без согласия общего
собрания акционеров универмага, в материалах дела по взысканию предмета
ипотеки и в самом договоре ипотеки отсутствовали четкие указания, в
обеспечение каких именно кредитов или займов этот залог выступал. Все это
вместе взятое, вместе с рядом других нестыковок в документах о залоге
здания, позволяли с высокой долей уверенности предполагать, что
отечественные суды откажут банку в претензиях на здание известного
киевского универмага. Но даже в таких условиях нашелся желающий
приобрести рискованный актив. Компания «Линдхарст» (Lyndhurst Development
Trading S.A.) предложила «Иннишмору» переуступить права требования на
долги. Питер и Шон Квинн не раз встречались с владельцем «Линдхарста»
Орловым, обсуждая вопросы компенсации. Было решено о том, что долги
владельцев «Украины» будут приобретены «Лингхарстом» за 10 миллионов
долларов и ценные бумаги украинских предприятий стоимостью не менее 45
миллионов долларов. После получения первой части средств, стороны
подписали официальный договор уступки права требования от «Иннишмора» на
«Линдхарст», а изменения в договоре займа были зарегистрированы Нацбанком
и вступили в силу.

Надо сказать, что все это очень не понравилось Англо-Ирландскому Банку,
имевшему свои виды на универмаг, и подавшему в ирландский суд иск ? не с
претензией к сделке «Иннишмора» с «Линдхарстом», а на более давнишний
договор ? упомянутое уже соглашение между членами семьи Квиннов о
переуступке долга между компаниями «Деменсне» и «Иннишмор» (а
соответственно и другие сделки считались бы неправомочными). Ирландские
судьи стали на сторону банкиров, отправив соответствующее решение в
Украину, где было полностью проигнорировано Хозяйственным судом.
Украинские судьи указали ирландским коллегам, что в договоре займа
предусмотрено рассмотрение любых подобных споров украинскими судами. Не
говоря о том, что ирландское решение не было оформлено надлежащим
образом. После чего банк изменил свою тактику, и прямо заявил, что,
дескать… никаких договоров Питером Квинном не подписывалось, а подписи
представителей компании «Иннишмор», якобы являются поддельными.
Пикантности ситуации придал и тот факт, что как раз в это время в Киеве
пребывали и Питер и Шон Квинны, требуя вручить им вторую часть выплат за
сделку, которую они якобы «не совершали». Тогда же у них состоялся и
неприятный разговор с представителями «Украины» и «Лингхарста»,
видеозапись и содержание которого стали известны широкой публике
благодаря ирландскому изданию «Дэйли Мэйл». В ответ на требования
украинской стороны опровергнуть все обвинения, Петер Квинн признал, что
дал своим адвокатам указание сделать заявления о якобы подделке подписи,
пребывая под давлением. Питер Квинн признался, что представители «Англо
Ирландского банка» его фактически шантажируют, угрожая посадить в тюрьму,
если он не откажется от собственной подписи. Таакже в личном разговоре он
признался, что показания о непричастности к подписанию договоров он дал
под давлением. И несмотря на всю пикантность ситуации, он продолжал
просить вторую часть выплат за сделку, участие в которой так рьяно
отрицал. Казалось бы, проблема не стоит выеденного яйца, ведь существует
ряд официальных документов о сделке. Но тут в действие вступили
украинские адвокаты и доказали невозможное.

Следует отметить что Банк и представители Банка в Украине — уже
упомянутая нами бывшая фирма Магистерс, а ныне филиал российской компании
«Егоров, Афанасьев, Плугинский и партнеры», решили предоставить еще
больше доказательств того, что Питер Квинн якобы не подписывал договоров
по уступке. В мгновение ока было состряпано «экспертное заключение» неких
почерковедов. Несмотря на то, что подобная экспертиза должна быть
проведена и оформлена надлежащим образом, несмотря на то, что к ней не
привлекался и сам Питер Квинн, а его автографы изучались по фотокопиям,
«экспертиза» быстро нарисовала нужное решение. Мол, нет, не Питер Квинн
подписывал эти документы. Вот уж кто угодно, но только не он. Собственно
говоря, когда адвокаты берут на себя роль следователей, это всегда
оказывается подобными «экспертизами»

Так представителем Банка в Украине было очень быстро «произведено»
экспертное заключение почерковедческой экспертизы подписей Питаре Квинна.
Заключение о том, что Питер Квинн не подписывал данные договоры, и что
подпись на договорах сделана не Питером Квинном было выполнено на
основании фотографий с фотокопий документов, т.е. без оригиналов
документов, а также без отбора каких либо подписей от Питера Квинна.
Такое экспертное заключение было явно заказным и не ставило цели
уставить, кем выполнена подпись, а просто эксперт сделал то, что ему
сказали «авторитетные» юристы. То, что заключение эксперта сделано по
заказу украинских представителей банка, предоставляло неправдивые выводы,
позже было подтверждено полноценной почерковедческой экспертизой,
проведенной в рамках уголовного дела о препятствовании хозяйственной
деятельности по представлению Прокуратуры Шевченковского района г Киева.
Так заключением эксперта, которое выполнялось на основании оригиналов
документов с оригинальной подписью лица, было установлено, что все
договоры, протоколы наблюдательного совета, а также иные документы по
деятельности универмага «Украина», выполнялись одним и тем же лицом,
вероятнее всего Питером Дарра Квинном. И на основании его уже украинский
Высший хозяйственный суд признал полностью законной сделку между
«Линдхарстом» и «Иннишер», поставив жирную точку в попытках ирландцев
предъявить свои требования на здание универмага. Но наших адвокатов,
учинивших фактически подлог, вся эта грязь не касается, видимо, никоим
образом. Они готовы и дальше обслуживать интересы кого угодно, не останавливаясь фактически ни перед чем. Достаточно вспомнить некоторые последние громкие и стоящие (в прямом и переносном смысле) скандалы вместе с “братьями по разуму и по порядочности” Цыганковым и Коноваловым, когда те пытались шантажировать депутата Богдана  пресловутым “делом педофилов”, даже не подозревая,  насколько весь этот скандал дутый. Как следствие этого идиотского шага слетело множество голов подзащитных наших героев и закатилась даже такая «яркая звезда» на политическом небосклоне, как Григорий Омельченко. И когда вся страна собственными же “педофильскими” стараниями предстала перед миром вся в дерьме, лишь одни адвокаты-комментаторы скандала, все в белом, смогли сделать невероятную карьеру. Такая это, видимо, у них  профессия.

Активность со стороны зарубежных дипломатов в вопросе универмага “Украина”  связана с переуступкой актива одиозной российской компании – считают аналитики рынка. Как стало известно из компетентных источников ирландские мошенники заключили сделку с московской «Альфа-групп», в связи с чем и разразился скандал. В данной ситуации украинские инвесторы оказались «между молотом и наковальней». Ирландцы делают все, чтобы уйти от ответственности перед европейскими судами (обвиняя партнеров), в то время когда пресловутая «Альфа» игнорируя законы суверенного государства, рейдерским путем захватывает универмаг «Украина», принадлежащий  законным собственник.

Юрий Грымов, для «ОРД»

2011 №5843p

ВЫСОКИЙ СУД

ЭКОНОМИЧЕСКИЙ

Между:

Айриш Банк резолюшен корпорейшен лимитед, Квинн Инвестмент Швиден АБ и Лейф Бэклунд

Истцы

Шон Квинн, Чиара Квинн, Коллет Квинн, Шон Квинн младший, Бренда Квинн, Аиоффе Квинн, Стефан Келли, Питер Дарра Квинн, Нил МакПартланд, Индиан Траст АБ, Форфар Оверсиз С.А., Локерби Инвестмент С.А., Клонмор Инвестмент С.А., Марфин Инвестмент Лимитед, Бландун Интерпрайзез Лимитед, Мекон ФЗЕ, ЧАО «Внешконсалт», ООО «Строительные технологии», ООО «РЛС Девелопментс» и Карен Вудс

Ответчики

Дополнительный аффидавит Ричарда Вудхауса

(неуважение/открытие)

Я, Ричард Вудхауз, проживаю по адресу Берлингтон Роад, Дублин, 4, имею 18 летний опыт, даю присягу и заявляю следующее:

Я руководитель группы специализированного управления активами в Irish Bank Resolution Corporation Limited (“IBRC”), и я даю эти показания под присягой в интересах и от имени IBRC, Quinn Investments Sweden AB и Лейфа Беклунда, которые выступают здесь истцами, и я делаю это со всеми необходимыми полномочиями. Я даю показания в отношении фактов, которые мне известны, при появлении иных данных, и если такие появляются, я считаю, что они могут быть правдивыми и точными.

Я прошу учесть мои показания в отношении судебных разбирательств, которые уже рассматривались судом.

Я даю свои показания в ответ на дополнительные показания Шона Куинна от 31 октября 2012 года и для того, чтобы проинформировать Суд о коммерческих предложениях, которые IBRC делает местным специалистам по возвращению активов в России и на Украине, известным как А1 Group Limited или A1 (далее A1) и объясняя необходимость их привлечения в отношение активов, которые являются предметом спора между сторонами. Я изложил детали этих предлагаемых мер ниже, чтобы объяснить, почему Истцы пришли к выводу, что такие меры необходимы для взыскания некоторых активов, принадлежащих International Property Group (“IPG”), которые расположены в России и Украине, в условиях, где все ответчики, в том числе и ответчики по делу о неуважении, утверждают, что они мало что могут сделать, чтобы восстановить эти активы. В то время как истцы не согласны с этим, становиться ясным, что сейчас необходимо предпринять эти дополнительные шаги, если существует любая разумная возможность на восстановление (взыскание) значительной части этих активов.

Эти показания не относятся конкретно к утверждениям, сделанными Шоном Куинном или Шоном Куинном младшим в отношении принудительных приказов и я прямо отстаиваю позиции IBRC в этом отношении, хотя я должен прояснить, что я раскрываю вопрос в отношении большей части данных из показаний, в частности, в отношении критики моих показаний от 17 октября 2012 года. IBRC рассматривает со своими советниками решения, вынесенные Верховным судом 24 октября 2012 постольку, поскольку они влияют на принудительные приказы. Таким образом, 30 октября 2012 года Маккан Фицджеральд (юр.представители) написали адвокатам г-на Куинна, Питеру Куинну и Шону Куинну младшему (которые юридически не были представлены) уведомив их, что в ходе слушаний 1 ноября 2012 года, IBRC намерен добиваться, чтобы отложить рассмотрение принудительных аспектов Приказов, сделанных 29 июня 2012 года, и ищет подтверждения (в деле Шона Куинна старшего и Питера Куинна), действительно ли они намерены обратиться в суд, чтобы изменить эти приказы решением Верховного суда. Во время дачи этих показаний, Маккан Фицджеральд не получили никакого ответа на эти письма. Я прошу обратиться к копии писем Маккана Фицджеральда от 30 Октября 2012, на которых стоит пометка RW1 и которые подписаны мною до дачи этих показаний.

25 октября 2012 года, была организована встреча между Шоном Куинном-старшим, Шоном Куинном-младшим, некоторыми членами семьи Куинн и представителями IBRC. Насколько я знаю, что раскрытие содержания этой встречи не нанесет кому-либо ущерб, и я также не намерен злоупотреблять этой привилегией. Я также знаю, что факт встречи не нанесет кому-либо ущерб, поскольку Шон Куинн-младший ссылался на него в своих письменных показаниях от 30 октября 2012 года. Встреча была совершенно непродуктивна и неудовлетворительна с точки зрения IBRC.

Теперь ясно, что Шон Куинн старший, Шон Куинн младший и семья Куинн продолжает придерживаться позиции, что они не контролируют активы IPG в России, Украине и Индии. Они также утверждают, что они не в состоянии сделать все, чтобы добиться возвращения этих активов и / или раскрыть схему, по которой семья Куинн вывели эти активы с IPG и из досягаемости IBRC. По существу, семья Куинн заявила, что они не могут предпринять целенаправленные меры в содействии IBRC, выполнять принудительные Приказы, и в конечном итоге раскрыть Схему. Банк не принимает это предложение по причинам, изложенным в моих показаниях от 17 октября 2012 года. Тем не менее, у Банка в настоящее время сложилось мнение, что в свете позиции, занятой семьей Куинн, единственным надежным способом восстановления значительной части активов для государства является соглашение о сотрудничестве с коммерчески сильным местным партнером.

IBRC отдельно просит о разрешении быстрого вручения ходатайства для распоряжений в отношении этих разбирательств судье Келли, который выдал Приказы от 14.06.2012г., 25.07.2012г. и 31.07.2012 г. (“Приказы Марева”) в отношении обвиняемых и в то время, когда я давал эти показания, не было назначено даты рассмотрения этого ходатайства.

Основание

Основанием для этого заявления является то, что IBRC, в соответствии со своим правом обеспечить максимальное взыскание в интересах ирландских налогоплательщиков, принял все возможные правовые меры для обеспечения своей безопасности касательно активов, находящихся в структуре IPG в различных юрисдикциях. Как я уже утверждалось в моих предыдущих показаниях в рамках данного разбирательства, ответчики участвовали в заговоре с целью принять все возможные меры, чтобы вывести активы за пределы досягаемости IBRC. IBRC столкнулся с мошеннической деятельностью, которая, я считаю, была организована ответчиками, которые также сделали чрезвычайно трудным для IBRC воплотить свои обязательства и полномочия для возможности максимального взыскания этих активов для государства.

Несмотря на приказы, сделанные этим Почетным судом, IBRC продолжает испытывать серьезные трудности в восстановлении активов IPG, в частности в России и Украине. Последние неудачи в проведении некоторых из судебных разбирательств в России и Украине (как описано более подробно ниже) вызвали дальнейшие и значительные расходы IBRC. IBRC теперь считает, что без участия сильных местных партнеров, специализирующихся в области возвращения активов, он не будет, в конечном счете, иметь успеха в восстановлении своей безопасности в этих странах.

Вызывает значительное беспокойство тот факт, что, несмотря на приказы Почетного суда, шаги, чтобы вывести активы за пределы досягаемости IBRC (далее Схема), продолжают предприниматься ответчиками, их служащими или агентами в России, Украине и Индии (и других юрисдикциях, к которым было передано имущество). Схема, в случае успеха, в конечном счете, сорвет шансы IBRC на взыскание активов от имени государства. IBRC пришел к выводу, что такие усилия направлены Ответчиками на благо семьи Куинн, в частности, со второго по шестого Ответчика и их детей.

Судебный Запрет и Приказы по Разбирательству о Неуважении к Суду

В рамках судебного разбирательства, IBRC стремился и получил обеспечение иска от этого достопочтенного суда. IBRC первоначально запросил и получил судебный запрет в решениях от 27 июня 2011 года и 20 июля 2011, которыми судья Кларк предоставил Судебный запрет касательно Ответчиков с первого по десятый (а также в отношении второго истца – Quinn Investments Sweden, который был в то время ответчиком в процессе судебного разбирательства) на то, чтобы предпринимать шаги для вывода активов или иным образом вмешиваться в активы, находящиеся в структуре IPG до вынесения решения в данном разбирательстве. Ответчики согласились с Приказом от 20 июля 2011 года. Несмотря на условия этих приказов, первый, четвертый и восьмой ответчики умышленно продолжали действовать вопреки им и продолжали осуществлять схему.

Шон Куинн старший, Шон Куинн младший и Питер Куинн были обвинены в неуважении к суду 26 июня 2012 года решением этого суда. 29 июня 2012 года суд вынес принудительные приказы в отношении всех трех ответчиков по ходатайству о неуважении, а 20 июля 2012 Шон Куинн младший был заключен под стражу, а Питер Куинн был приговорен к тюремному заключению, но избежал его, так как бежал из страны до судебного слушания. Суд отложил рассмотрение карательных распоряжений относительно нарушений Шоном Куинном старшим приказов судьи Кларка на 19 октября 2012 года для того, чтобы предоставить ему возможность оправдать свое неуважение.

Ответчики обратились, а Верховный Суд удовлетворил ускоренное слушание по заявлению Шона Куинна младшего, который был заключен под стражу 20 июля 2012 года. Эта апелляция была заслушана в течение 4 дней с 2 октября по 10 октября и Верховный суд вынес решение от 17 октября 2012 года, отказав в рассмотрении апелляции Шона Куинна младшего против признания его виновным в неуважении к суду и соответствующих карательных мер, но разрешил рассмотрение его апелляция против принудительных приказов, принятых 29 июня 2012, поскольку они касаются вопросов, не являющихся предметом конкретных нарушений, которые он совершил. Я прошу ссылаться на письменное решение большинства, принятое судьей Фенелли и противоречащее ему решение судьи Хардимана, которое было вынесено 24 октября 2012 года, при принятии решения.

Несмотря на условия принудительных приказов, ответчики отстаивали позицию, что они потеряли контроль над активами в России и Украине, и когда IBRC предлагает им какие шаги они могут или должны предпринять, они отстаивают позицию, что не в силах распутать схему. Кроме того, они постоянно утверждают, что не имели контроля над компаниями IPG, и что меры по выводу активов в недосягаемость для IBRC были предприняты новыми владельцами этих активов через своих бывших русских советников, A & B.

Я прошу обратиться к копии моих показаний, данных 17 октября 2012 года в рамках разбирательств в связи с рассмотрением ходатайства о неуважении и к 7 вещественным доказательствам, приложенных к этому афидавиту, которые занимают 5 папок-скоросшивателей, при рассмотрении этого дела. Те показания раскрывают доказательства, которые показывают, что вопреки позиции, которую придерживаются Ответчики, что они были не в силах уничтожить Схему, они продолжили контролировать русские активы IPG. Мой афидавит описывает переписку по электронной почте, которая была извлечена из резервной копии сервера Kutuzoff Tower в Москве тогдашним администратором ООО «Финансстройинвестмент» (“ФСИ”) Александром Шерихановым. Это электронная переписка показывает, что на протяжении всего разбирательства о неуважении и вплоть до июля 2012 года, когда Шон Куинн младший был заключен в тюрьму, он и другие обвиняемые поддерживали повседневный оперативный контроль за некоторыми из русский компаний IPG, в том числе ФСИ, Красным Сектором и ЗАО «Логистика» (« Логистика »), несмотря на то, что эти лица находятся в процессе банкротства. Шон Куинн-младший отрицает, что имел такой контроль и утверждает, что он был всего лишь сотрудником Логистики в то время. Я бы сказал, однако, что это не согласуется с тем, что он регулярно получал обновленную информацию о финансовом положении русских компаний IPG, и с тем, что он явно рассматривался в качестве лица, принимающего ключевые решения по финансовым и операционным вопросам, после февраля 2012 года, как указано в вышеупомянутом афидавите.

Существует также доказательство, полученное как из сервера ФСИ, так и из информации, полученной с помощью приказов о раскрытии, сделанных в Белизе, что оффшорные компании в Белизе и Панаме (которым были переданы пакеты акций некоторых из русских компаний, как часть схемы вывода активов) контролируются и / или находятся в фактическом владении членов семьи Куинн. IBRC уверен в том, что ответчики решили этим ввести в заблуждение Почетный суд, скрывая эту информацию и занимая заведомо ложную позицию.

Приказы Марева и Назначение Ресиверов на Личные Активы Ответчиков

В соответствии с слушанием о неуважении к суду, и в свете новой информации, которая появилась во время слушания этого ходатайства, IBRC обратился к судье Келли и получил Приказы Марева. Кроме того, IBRC запросил и получил приказ от 25 июля 2012 году о том, чтобы суд назначил ресиверов на личные активы ответчиков. Назначенные судом ресиверы получили широкие полномочия по обнаружению, сохранению и сбору активов ответчиков. Ответчики оспорили это назначение (изначально согласившись с ним), и не сотрудничали с ресиверами в отношении их запросов. Решение по этим заявлениям были отложены. В частности, ответчики не передали свои персональные электронные устройства ресиверам, хотя ресивер подтвердил, что электронные данные, сохраненные на этих устройствах, имеют большое значение для его работы по обнаружению и сохранению активов.

Для IBRC является очень важным то, что, несмотря на результаты слушания о неуважении и других решений в отношении реализации схемы, не было предпринято значимой попытки восстановить какой-либо из активов и, в частности, IBRC был не в состоянии восстановить и сохранить контроль над любым из таких активов. Напротив, ответчики в значительной степени игнорируют решение о неуважении. IBRC пришел к выводу, что ответчики не намерены соблюдать приказы или перестать осуществлять шаги для вывода активов за пределы досягаемости IBRC. В условиях, когда афидавит свидетельствует о шагах, которые продолжают предприниматься в ходе слушаний и после выводов о неуважении к суду, и после недавнего назначения администратора на ФСИ ответчиками или от имени ответчиков, и он теперь осуществляет физическое владение Kutuzoff Tower и, как следствие, потерю дохода от аренды, истцы считают, что, исчерпав все альтернативные варианты, IBRC теперь должны вступить в соглашение о создании совместного предприятия с опытным местным партнером, который будет иметь в нем долю и будет работать бок о бок с IBRC в процессе восстановления активов. Правление IBRC рассмотрело все вопросы, упомянутые в этом афидавите и пришло к выводу, что интересам IBRC будет нанесен непоправимый ущерб, если оно не воспользуется этим вариантом в срочном порядке.

Российская Федерация и Украина

Этот суд знаком с фактической ситуацией в России и Украине, уступками Galfis через Demesne и, в конечном счете, преемникам, и Innishmore и, в конечном счете, Lyndhurst, Элегант Инвест и Зенит, и сложной ситуацией в отношении отчуждения пакетов акций на русских незащищенных сайтах, что подробно изложено в предыдущих показаниях по делу о неуважении, а также рассматривается в качестве доказательства в ходе слушания дела о неуважении, и я не буду дублировать эту информацию здесь.

11 октября 2012 года IBRC получил существенный урон в своей стратегии, когда Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил обращение некоторых из мнимых кредиторов Правопреемников на восстановлении их в списке кредиторов ФСИ. Это также позволило удовлетворить их заявление, в котором также присутствуют весьма необычные обстоятельства, удалить избранного банком арбитражного управляющего г-на Александра Шериханова и поставить выбранного ими управляющего г-на Андрея Демитрова. Получив контроль над процессом банкротства и, соответственно Kutuzoff Tower 27 июля 2012 года, IBRC потерял контроль снова и назначенный правопреемниками арбитражный управляющий получил физический контроль над Kutuzoff Tower 24 октября 2012 года. Хотя ситуация остается неясной, окажется, что ситуация складывается таким образом, что некоторые арендаторы уйдут, что приведет к потере доходов от аренды и внезапному ухудшению репутации на рынке активов. IBRC обеспокоен тем, что принимаются меры, чтобы уменьшить рыночную стоимость здания, видимо, с целью продажи его в качестве проблемного актива в существенно заниженной ставке. Решение о снятии назначенного банком управляющего и восстановлении господина Демитрова, и вторичное внесение правопреемников в список кредиторов будет обжаловано IBRC. Вполне вероятно, что слушание по этому делу состоится в начале декабря 2012 года. IBRC обеспокоен тем, что ко времени слушания апелляции, денежные средства ФСИ, находящиеся на банковском счету, будут растрачены, и процесс отчуждения активов продолжится далее.

Г-н Шериханов раскрыл ряд крупных денежных выплат, сделанных на основании договоров с третьими лицами, которые оказались фиктивными, и он занялся исследованиями в этой области, и начал судебные разбирательства по оспариванию мошеннических операций. Г-н Демитров теперь будет иметь возможность уничтожить огромную часть работы, сделанную г-ном Шерихановым. Он будет иметь право отозвать меры, принятые, чтобы бросить вызов мошенническим операциям, связанных с выводом денежных средств из компании, в том числе меры, принятые в отношении членов семьи Куинн в связи с предполагаемой зарплатой, полученной ими от ФСИ. Даже если новый управляющий не аннулирует проделанную работу, IBRC имеет опасения, что он будет, в лучшем случае, занимать нейтральную роль в этих действиях, не сильно продвигая позиции в судах. Он также будет в состоянии получить доступ к денежным средствам компании в размере 8 млн. долл. США, находящимся в банке, а также к доходу, получаемому от сдачи помещений в аренду.

Самым серьезным последствием недавнего решения является то, что г-н Демитров будет в состоянии содействовать проведению дальнейшего заседания кредиторов, если оно будет созываться преемниками. Так как преемники были восстановлены коллективно, как кредитор большинства (имеющий наибольшую задолженность за счет раздутого и увеличенного долга Galfis, который был якобы переуступлен им через датированный задним числом договор уступки права требования) они будут управлять этим собранием. IBRC опасается, что конечным результатом, вероятно, будет продажа актива по заниженной ставке приближенной третьей стороне. В то время как Kutuzoff Tower является залоговой недвижимостью IBRC, актив остается в зоне значительного риска.

Этот результат очень разочаровывает, особенно с учетом временных успехов в получении контроля над процессом 27 июля 2012 года, который стал кульминацией 12-месячной работы, успех которой объясняется различными судебными решениями в разных юрисдикциях, в том числе России, Белизе и Северной Ирландии.

Позиция в отношении к логистического комплекса в Казани, принадлежащего Логистике является очень шаткой и нетерпящей отлагательств, потому что залоговое обеспечение IBRC было признано недействительным и IBRC был удален из списка кредиторов. В августе 2012 года ряд судебных решений привел к признанию залогового обеспечения недействительным, они направляются на повторное слушание в суд низшей инстанции, и как IBRC, так и предполагаемый Преемник Galfis удаляется из реестра кредиторов. Повторное слушание по действительности залогового обеспечения IBRC состоится 16 ноября 2012 года. Слушание по отношению к повторному внесению в список кредиторов, скорее всего, будет заслушано 1 ноября 2012 года, хотя есть вероятность дальнейшего отложения. В настоящее время преемники ведут активное противостояние ходатайству IBRC.

В то время как преемники были также удалены из списка кредиторов, они немедленно приняли меры по выкупу права требования у налоговой инспекции России и вернулись в список кредиторов с помощью этого механизма. Demesne также подала заявление на восстановлении в списке кредиторов, но ее заявление до сих пор не рассмотрено. В настоящее время существует только один кредитор Логистики а преемники сохранили контроль процесса банкротства, поскольку их арбитражный управляющий остается на месте.

Отдельно необходимо отметить, что вопрос раскрытия личностей новых акционеров Логистики оказался достаточно трудным для IBRC в силу деятельности ответчиков, их служащих или агентов. В отличие от утверждения, сделанного Шоном Куинном-младшим в его афидавите и его показаний относительно его участия в управлении и контроле компаний IPG, в настоящее время очевидно, что Шон Куинн младший в течение всех разбирательств был лично вовлечен в управление и руководство действиями компаний IPG, включая объект Казань, который сейчас якобы принадлежит Форфар и Локерби. Шон Куинн младший заявил, что продал свой пакет акций Логистики компании Внешконсалт в июне 2011 года. Поскольку Внешконсалт является закрытым акционерным обществом, его реестр акционеров является закрытым и IBRC не удалось определить личность акционеров этой компании. Я описал степень контроля Шона Куинна-младшего над активом Казань в моих показаниях от 17 октября 2012 года.

Как выяснилось в ходе корпоративных разбирательств, предпринятых бывшим акционером Логистики, кипрской компанией Krostein, что Внешконсалт в свою очередь передала свою долю двум панамским компаниям, Lockerbie Investments SA (“Lockerbie”) и Forfar Overseas SA(“Forfar”). Я уже подробно описывал в предыдущем афидавите, как эти две офшорные компании были приобретены по просьбе Питера Куинна от имени семьи Куинн.

Дальнейшие доказательства получены вследствие приказа о раскрытии информации, вынесенного в Белизе с участием компании Marfine Investments, которая показывает, что Майкл Уечтер из Senat FZC писал Питеру Квинну по электронной почте 13 июля 2011 года с заголовком “RU co 1/8” в отношении “документов компании по компаниям в Белизе и Панаме”. IBRC убежден в том, что эти панамские и белизские компании остаются под контролем семьи Куинн. Я прошу обратиться к копии этого письма, которое отмечено RW 2 и подписано мной до приведения к присяге настоящего афидавита.

Корпоративная жалоба, инициированная Krostein, о восстановлении своей доли в Логистике находится на этапе рассмотрения, но в настоящее время встретила сопротивление и противостояние со стороны новых предполагаемых акционеров Логистики, Форфар и Локерби, которые присоединились к судебным разбирательствам по этому вопросу, рассматриваемых в России.

Также складывается аналогичная картина в отношении магазина DIY, принадлежащего Красному Сектору в Екатеринбурге, но ситуация развивается. В апреле 2012 года IBRC был принят в качестве кредитора с залоговым имуществом в процедуру банкротства. Galfis, Demesne и два преемника подали заявку на вступление в реестр кредиторов, один из которых был допущен. Эти дела находятся в менее продвинутой стадии, чем ФСИ и Логистика, так как банкротство еще не на стадии ликвидации. IBRC в настоящее время сохраняет свои ипотечные требования (обеспечение) над этим активом. IBRC по-прежнему обеспокоен, учитывая опыт банкротства ФСИ и Логистики, что он не получит контроль над процессом, несмотря на свое положение в качестве кредитора с обеспеченными залоговыми требованиями.

Суд вспомнит, что существует восемь дополнительных позиций, по которым IBRC не имеет прямой ипотечной безопасности, но над которыми он имеет обеспечение в виде доли обязательств. Общая сметная стоимость этих обязательств составляет около $ 142 миллионов. Эти позиции находятся на разных этапах наложения ареста на имущество в обеспечение долга. Ответчики, их служащие или агенты пытались повлиять на гарантии, которые IBRC имеет по этим активам, путем передачи пакетов акций изначально русским компаниям и частным лицам за формальную компенсацию, и последующим переводом акций в компании, приобретенные от имени семьи Куинн в Белизе и Панаме за формальную компенсацию. Существует свидетельство того, что эти лица находятся под контролем семьи Куинн, но банк должен был пойти на все, чтобы получить такие сведения, и ему не удалось получить доказательства в отношении всех лиц.

В тех случаях, когда русские суды отменяли запреты на передачу акций, актив быстро продавался или долевая собственность в дальнейшем была изменена. Кроме того, когда ресиверы были назначены на оффшорных компаниях, выяснилось, что эти компании подлежали ликвидации. Например, 2 августа 2012 года IBRC обнаружил в результате информации, полученной от Алемана через определение «Норидж Фармакал» в Белизе, что Марфин был якобы ликвидирован 23 июня 2012 года, до назначения ресивера на эту компанию по ходатайству истцов в июле 2012 года. Я прошу обратиться к копии свидетельства о ликвидации от 23 июня 2012, которое помечено, как RW 3, которое подписано мной до приведения к присяге настоящих показаний. Хотя Марфин был якобы ликвидирован в тот же день, ее представители подали исковое заявление на слушание в России по делу о восстановлении пакета акций Brombo (бывший кипрский участник) от 3 июля 2012 года. Точно так же оказалось, что Forfar Overseas был ликвидирован 22 июня 2012 года, до назначения банком управляющего на это лицо.

Эта модель действий в отношении так называемых «необеспеченных» позиций демонстрирует путь, по которому ответчики, их служащие или агенты пошли и пойдут, чтобы лишить IBRC его права обеспечивать свою безопасность по активам IPG. Это показывает, как чрезвычайно трудно получить достаточные доказательства точных шагов, которые ответчики, их служащих или агентов, предпринимали в отношении реализации Схемы. Особенно трудно было получить информацию о русских и украинских компаниях, которым активы были переданы.

Правовая система России носит сложный и весьма формальный характер. Она имеет очень строгий подход ко всему и очень мало интересуется посторонними доказательствами или свидетельствами, данными под присягой. В связи с этим судится в России крайне сложно. Главной заботой IBRC является то, что активы находятся на разных этапах наложения ареста на имущество и любой прогресс или позитивные шаги, быстро сводятся ответчиками, их служащими или агентами на нет. Конечным результатом является то, что IBRC не в состоянии обеспечить контроль над любыми активами и, что важнее, не в состоянии проследить плату за аренду помещений, находящихся среди активов IPG.

По отношению к Украине, г-жа Лариса Янез Пуга все еще контролирует универмаг и, IBRC считает, действует под руководством ответчиков, их служащих или агентов, хотя они и отрицают, что осуществляют какой-либо контроль над г-жой Янез Пуга.

Таким образом, попытки IBRC отстаивать свои законные права и безопасность были затруднены мошенническими действиями ответчиков, их служащими или агентами. IBRC был вовлечен в чрезвычайно сложные и доскональные разбирательства в различных юрисдикциях и постоянно и незаконно получали отказ в отношении любого материального возмещения своих усилий. Существует чрезвычайно большой объем судебного производства, в более чем 10 странах, куда IBRC вложил много времени и ресурсов на восстановления портфеля активов. Каждый раз, когда IBRC добивался успешных результатов в России или Украине ответчики, их служащие или агенты немедленно предприняли шаги, чтобы свести успех к нулю, датируя задним числом корпоративные документы или уступки. IBRC искал и получил судебную защиту этого достопочтенного суда, однако эти приказы не были выполнены. IBRC остается полным решимости восстановить активы для государства.

Механизм совместного предприятия

У IBRC сложилось мнение, основываясь на своем опыте в России и Украине, что, несмотря на сильную правовую позицию, его шансы на восстановление активов очень низки без участия опытного местного партнера. Это означает взаимодействие с местным партнером, который имеет специальный опыт восстановления активов, знание местного рынка, репутацию грозного противника и опыт в восстановлении обманным путем отчужденных активов и оспаривании в трудных условиях. Я заявляю и действительно считаю, что помощь местного партнера является главной на данном этапе, особенно с учетом важных слушаний, который будут заслушаны в ближайшее время в отношении ФСИ и Логистики, где вхождение местного партнера будет полезным.

IBRC убедился, что без помощи лица на местном уровне и его физического присутствия в различных юрисдикциях, невозможно почерпнуть необходимую информацию в отношении мер, которые были приняты ответчиками, их служащими или агентами. Признание банкротства в России практически необратимо и ведет к конечной точке. Я считаю, что это будет стимулировать ответчиков, их служащих или агентов к дальнейшей разработке дополнительных шагов для размещения активов вне досягаемости на длительный период. Именно по этой причине я считаю, что любая задержка в привлечении местного партнера может вызвать дальнейший необратимый ущерб интересам IBRC.

IBRC постоянно пересматривает эту возможность. Считалось, что IBRC, путем разработки надежной судебной международной стратегии, как и через получение судебных запретов и принудительных приказов этого достопочтенного суда, будет в состоянии восстановить активы без такой внешней помощи. К сожалению, это не получило никаких доказательств. Теперь мы пришли к выводу, что, исчерпав все другие варианты, IBRC необходимо вступить в соглашение о создании совместного предприятия с компанией Al, компанией с большим опытом работы по возвращению активов в России и Украине, с учетом любых указаний, сделанных этим достопочтенным Судом.

A1 была определена в качестве наиболее подходящего партнера по совместному предприятию с учетом их опыта, репутации и навыков, а также условий сделки, предложенных Al, имея в виду цель IBRC о достижении максимального восстановления активов.

Переговоры уже завершены и форме Меморандума о взаимопонимании («Меморандум») между сторонами была достигнута договоренность, хотя еще и не выполнена. Меморандум о взаимопонимании является коммерческой тайной, но копия проекта будет представлена в суд, если потребуется. Намерением сторон является немедленное выполнение меморандума, с учетом любых указаний, сделанных этим достопочтенным судом. Предполагается, что принципы и условия, согласованные в Меморандуме будут изложены более подробно в формальном соглашении о сотрудничестве между IBRC и Al (“Соглашение о сотрудничестве”). Хотя соглашение о сотрудничестве в настоящее время разрабатывается и еще не было завершено, намерением сторон является то, что все основные коммерческие условия предлагаемого соглашения между IBRC и А1 изложены в Меморандуме, и не ожидается, что после завершения, соглашение о сотрудничестве будет иметь какие-либо новые ключевые коммерческие условия.

A1 является основным инвестиционным направлением Альфа-групп (“Альфа”). Альфа является одним из крупнейших частных конгломератов России, имеющих долю в таких направлениях, как природные ресурсы, телекоммуникация, розничная торговля, финансы и отдых. Компания имеет три основных акционера: Михаил Фридман, Герман Хан и Алексей Кузьмичев. По состоянию на 2010 год по проверенным счетам компании совокупные активы составили $ 59.9 милларда, акции на сумму $ 21.79 миллиардов долларов и прибыль в размере $ 2,8 млрд. Альфа ранее заключила ряд партнерских связей с международными голубыми фишками и компаниями с государственным участием. Альфа также имеет ряд дочерних компаний, которые регулируются властями западных стран (в том числе в Великобритании и США).

A1 и Alfa стремились создать себе репутацию на протяжении последних 15 лет в качестве грозного противника в судебных процессах. Al имеет обширный опыт в области возвращения активов в обеих странах и IBRC удовлетворен тем, что его участие в качестве заинтересованной стороны в восстановлении активов очень затруднит подсудимым, их служащим и агентам возможность присвоить активы. Будучи серьезными игроками на обоих рынках банковских, страховых, торговых, коммунальных услуг и телекоммуникаций, Альфа и А1 имеют значительный вес на этих рынках, и любое физическое лицо или организация будет переживать находясь в конфликте с таким влиятельным игроком на рынке. IBRC не может иметь вес в тех юрисдикциях, являясь иностранным юридическим лицом, и это отсутствие влияния должно решить предлагаемое совместное предприятие с Al. Ниже я проанализирую дью диллидженс, который был произведен в отношении А1.

В дополнение к этому вопросу о значительном местном присутствии, на IBRC повлиял тот факт, что А1 имеет очень строгую внутреннюю структуру подчинения, которая мотивирует руководство и сотрудников соответствовать всем нормативно-правовыми требованиям, и ведет строгую дисциплинарную политику там, где сотрудники не могут придерживаться этих стандартов. Это имеет особое значение для IBRC с учетом практических реалий ведения бизнеса на развивающихся рынках и характер действий, которые были предприняты в схеме на сегодняшний день. IBRC удовлетворен тем, что Al занимает наилучшее положение, чтобы нейтрализовать любые случаи коррупции на местах через свой местный опыт и способность принимать надлежащие принудительные меры в случае необходимости. Местный опыта Ай также позволяет ему предвидеть и предотвратить шаги, которые могут быть предприняты в такой степени, которой IBRC не смог бы добиться с помощью своей нынешней стратегии.

Предлагаемая Схема

Меморандум предусматривает, что А1 поможет IBRC в удовлетворении своих претензий на восстановление активов IPG в России и Украине ( «Восстановление Активов»). Схема заключается в том, что, в дополнение к такой помощи, IBRC и А1 получат все права выгодоприобретателя, правовые титулы и интересы в отношении долгов (“Права Demesne”) в настоящее время переданных Demesne по IPG компаниям, которые контролируют восстановление (взыскание) активов, с целью их взыскания, несмотря на такие права, в России и Украине.

Активы, которые должны быть восстановлены (взысканы, возвращены), включают в себя:

а) Kutuzoff Tower, Москва, бизнес центр класса А;

б) Q-Park, Казань, логистический парк;

в) Стройарсенал, Екатеринбург, строительный магазин;

г) Бизнес центр класса В+ / логистическая площадка, метро Водный Стадион, Москва;

д) Метрополис, Москва;

е) Стройарсенал, Нижний Новгород;

ж) Стройарсенал, Набережные Челны;

з) Касторама, Уфа, строительный магазин;

и) Земельный участок в Ростове-на-Дону;

й) Офисный центр в Репино;

к) Универмаг «Украина» в Киеве, Украина.

В более широком плане, объем работ, который необходимо осуществить, состоит из трех частей:

А) Во-первых, А1 поможет IBRC благодаря своему местному опыту в отстаивании своих законных прав в отношении восстановления активов, в получении физического контроля над активами и в управлении и продаже активов, выступавших обеспечением кредита. IBRC выдаст Al доверенность не представление его интересов в России и Украине, но при условии, что А1 должны действовать в соответствии с судебной стратегией, которую IBRC и Al оговорят заранее;

Б) Во-вторых, предполагается, что IBRC и А1 совместно возьмут под контроль Права Demesne, которые в настоящее время рассматриваются в русских судах. Это будет достигнуто за счет приобретение IBRC и А1 акций компании специального назначения (“Новая Компания”), которая приобретет право выгодоприобретателя Demesne у Demesne. В рамках предлагаемого механизма IBRC будет приобретать 75,1% акций, а Al приобретет 24,9% акций Новой Компании. Demesne сохранит правовой титул в отношении Прав Demesne и будет удерживать любые доходы, возникающие на доверительной собственности в отношении Новой Компании.

В) В-третьих, предполагается, что Al будет активно судиться в России и Украине в соответствии с требованиями и предполагается, что она раскроет данные о схеме, оперативно предоставит их IBRC в той степени, которая сохранит свою доказательную целостность.

А1 понесет все расходы по восстановлению активов, включая судебные издержки.

Взысканные Доходы будут распределены следующим образом:

А) во-первых, расходы на подготовительные операции, которые возникнут у А1, Demesne, Новой Компании и IBRC;

Б) далее 31 000 000,00 долларов США будет выплачен А1;

В) далее $100 000 000,00 будет распределено между IBRC в размере 80% и 20% А1;

Г) следующие $100 000 000,00 будет распределено между IBRC в размере 70% и 30% А1;

Д) следующие доходы будут распределены в соотношении 50% IBRC и 50% А1.

Если Al не удастся взыскать 60% от могущей быть взысканной суммы (US $ 315 млн) в течение 30 месяцев с даты подписания соглашения о сотрудничестве, то любые последующие выплаты Al (за исключением начальной выплаты в размере US $ 31,000,000), подлежат 25 % дисконтированию, в результате сокращения вырученных средств, не полученных IBRC.

Основными условиями предполагаемого соглашения между IBRC и Al, является то, что помимо участия в процессе восстановления задолженности, Al и его представители будут вести себя максимально добросовестно, будучи представителями и агентами национализированного финансового учреждения, требующего, чтобы его дела велись законно и честно. В дополнение к этим общепринятым принципам, меморандум о взаимопонимании требует (и Соглашение о сотрудничестве также будет требовать), что для достижения требований и для обеспечения восстановления активов, Al будет работать в полном соответствии с законом всех соответствующих юрисдикций, включая Ирландию, Украину и Россию. Несоблюдение этих условий даст IBRC право немедленно расторгнуть соглашение с Al. Этот пункт является ключевым с точки зрения IBRC и я удовлетворен тем, что, основываясь на прямом взаимодействии с Al, его акционерами и менеджментом, А1 также рассматривает этот пункт как центральный в отношении этой сделки.

IBRC будет иметь право вето на принятие мер в отношении ряда ключевых элементов в процессе взыскания, вместе с другими видами контроля и право требовать достижения прогресса в отношении процесса восстановления активов. Кроме того, Al должна будет привлечь существующих юридических консультантов IBRC в России и Украине для любых судебных разбирательств, связанных с восстановлением активов, поскольку такие консультанты всегда соблюдали существующие обязанности клиента IBRC. Эти положения призваны обеспечить сохранение контроля IBRC над процессом восстановления. Кроме того, IBRC имеет широкие информационные права, которые предназначены для того, чтобы банк имел полную информацию в отношении происходящих событий в процессе восстановления активов в любое время.

Центральная часть договоренности с А1 заключается в том, что, в то время как А1 должна нести все расходы, связанные с процессом восстановления активов, IBRC и А1 поделят выручку по восстановленным средствам в отношении восстановленных Al активов в соответствии с заранее согласованной схемой.

В завершение соглашения о сотрудничестве, Al предоставит льготный кредит Новой Компании, которая будет использовать деньги, взятые взаймы, чтобы сделать платеж Demesne для урегулирования задолженности по Новой Компании для приобретения права выгодоприобретателя Demesne. Demesne в свою очередь будет использовать эти деньги для погашения части суммы задолженности перед другими компаниями IPG. Кредит, предоставленный Al, фактически является авансовым платежом, который Al будет иметь право получить обратно от начального взыскания активов. Структура компенсации, отраженная в схеме, разработана для стимулирования А1 для максимизации размера возмещения, в отношении каждого актива и восстановление каждого актива как можно быстрее. Соответственно, как только будет собрано достаточное количество средств для выплаты Al 31,000,000 долларов, выплаты по схеме возмещения изначально будут рассчитаны в пользу IBRC. Когда совокупная сумма от восстановления активов превысит ранее оговоренный порог, распределение доходов будет скорректировано таким образом, чтобы увеличить права Al на участие и уменьшить права IBRC на участие в восстановлении задолженности.

По оценкам IBRC, проведя необходимый дью дилидженс, предлагаемое соглашение с Al является оптимальным вариантом с коммерческой точки зрения и предлагает лучшие шансы на взыскание задолженности. Как ранее утверждалось, IBRC считает, что в свете невыполнения распоряжений суда ответчиками и в свете проигрыша в текущих тяжелых судебных разбирательствах, шансы на взыскания в России и Украине без участия Al являются минимальными. Кроме того, IBRC считает, что А1 обладает уникальными возможностями для оказания помощи в восстановлении этих активов с учетом ее позиции на обоих рынках и его послужного списка в области возвращения активов.

Роль А1

А1 предоставит следующие услуги в отношении сделки с А1:

А) выполнение роли местного менеджера проекта по восстановлению активов, в том числе путем координации судебных тяжб, которые ведутся юридическими советниками IBRC;

В связи с этим, IBRC определил физическое присутствие и опыт выступления истцом в этих юрисдикциях, крайне важным для успеха, и Al может способствовать этому.

Б) сбор и анализ информации о местонахождении активов и деталях сделок, которые привели к выводу их из-под контроля IBRC.

A1 в состоянии предоставить информацию, используя свои знания местных структур и процедур, которую IBRC не удалось получить.

В) взаимодействие с любой стороной, во владении (осознанном или неосознанном) которой может находиться актив, полученный вследствие незаконной сделки, с тем, чтобы отменить такие сделки, в том числе путем переговоров с такими сторонами и, в случае необходимости, предлагая инициировать судебный процесс против таких сторон;

Я считаю, что привлечение А1 – будет рассматриваться как указание IBRC использовать все законные методы, для восстановления активов и раскрытия мошеннических схем.

Г) после восстановления любых Восстанавливаемы Активов, организовать управление и обслуживание таких активов до их распределения;

Физическое управление активами в России и Украине требует местного опыта и Al в состоянии его обеспечить, что имеет решающее значение для обеспечения сохранности активов.

Д) где возможно, организовать продажу восстановленных активов (при условии согласия IBRC в отношении таких вопросов, как сроки любой из продаж, цена продажи и личность покупателя), как через процедуру банкротства, так и через операцию на открытом рынке, с тем, чтобы позволить IBRC вернуть денежные средства в отношении таких активов.

Опять же, IBRC удовлетворен тем, что, учитывая опыт А1, она имеет все возможности для организации и проведения продажи активов прозрачным и удовлетворительным способом, обеспечивая наилучшую цену.

Выполняя эти задачи, Al будет тесно сотрудничать с IBRC и с существующими советниками, и будет работать в соответствии с согласованной судебной стратегией. В то время как Al будет нести ответственность за реализацию этой стратегии, IBRC будет осуществлять надзор за процессом и быть в курсе всех событий на регулярной основе.

Ключевой частью договоренности является то, что как Al, так и IBRC приобретут долю в Новой Компании и, таким образом будут иметь права собственности на Права Demesne. Al также будет инвестировать собственные средства путем авансового платежа. Эти договоренности будут означать, что, имея дело с местными сторонами, Al будет действовать в качестве участника, а не просто советника, и будет иметь долю в Новой Компании. Понятно, что наличие местного партнера, который является главным, а не просто агентом, играет важнейшую роль в переговорах с третьими лицами, действующими в России и Украине. Соответственно, этот элемент структуры является центральным элементом предлагаемого механизма и значительно улучшит перспективы восстановления сумм в отношении требований.

Следует отметить, что Demesne отдельно консультируется у компании Уильям Фрай. Я понимаю, что Правление этой компании поддерживает предложенные меры, при условии, что они были официально утверждены Правлением Demesne.

Дью Дилидженс

IBRC провел дью дилидженс в отношении предлагаемой схемы.

IBRC, будучи банком, который полностью принадлежит государству, был обязан получить согласие министра финансов на переход к договоренностям. Министр предоставил официальное утверждение предлагаемой схемы на следующих условиях:

Правление получит независимую оценку коммерческой ценности предложения и подтверждение того, что это предложение будет являться наилучшим вариантом, доступным для IBRC, для включения такой оценки при проведении продажи кредита и / или назначении дополнительных партнеров по конкретным активам.

IBRC выполнил это требование, как указано ниже.

Если Правление считает, что назначение Al было выгодным при соответствующем процессе назначения.

IBRC подтвердил, что это так.

Правление удовлетворено репутацией Al и Alfa в отношении любых конфликтов.

Это было очень подробно рассмотрено и Правление полностью согласно с тем, что Al является подходящим партнером для государственного лица.

Правление согласно с тем, что была проведена достаточная правовая экспертиза в связи с предстоящей транзакцией.

Правление согласно и проверка была произведена достаточно тщательным образом.

IBRC привлек международный инвестиционный банк для консультирования по сделке с Al и оно еще продолжается.

IBRC провел тщательную процедуру проверки и убедился, что Al является подходящим лицом, с которым он может вступить в коммерческое соглашение на основе вышеописанного. IBRC считает, что была проведена должная тщательная проверка с должными навыками и она соответствует стандарту, который требуется для сделок такого рода. IBRC в рамках проведения юридической экспертизы, привлекал ряд авторитетных источников, включая посольство Ирландии в России, Минфин России и Министерство иностранных дел. Каждый из них подтвердил свое мнение о том, что А1 является подходящим партнером для IBRC.

Вывод

IBRC принял все возможные правовые меры, для выполнения своих полномочий и восстановления своей безопасности в отношении активов IPG. IBRC имеет полномочия на обеспечение максимального восстановления активов в пользу государства. IBRC считает, что он исчерпал все доступные средства правовой защиты (действуя в одиночку), чтобы восстановить безопасность в отношении своих активов, как в этой юрисдикции, так и в России и на Украине. В условиях, когда ответчики продолжают игнорировать приказы этого достопочтенного суда и схема продолжает реализовываться ответчиками, их служащими или агентами, кооперирование с коммерчески сильным местным партнером в настоящее время является единственным надежным способом восстановления значительной части активов в пользу государства.

Подписано Ричардом Вулхаусом 01 ноября 2012 года и утверждено юридическими представителями компании Маккан Фицжеральд (адрес Riverside One, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2).